克里斯汀（泰瑞·波罗 Teri Polo 饰）出身贫寒，一次偶然中，她被剧院老板卡瑞尔（伯特·兰卡斯特 Burt Lancaster 饰）所发掘，进入了剧院工作。然而，尽管拥有着很高的歌唱天赋，但没有任何人脉关系的她只能日复一日的在各种歌剧里扮演名不见经传的小角色。 某日，克里斯汀于剧院之中结识了神秘魅影（查尔斯·丹斯 Charles Dance 饰），在魅影的不倦指导之下，克里斯汀的唱功与日渐涨，与此同时，剧院的当家花旦夏洛特（Andrea Ferreol 饰）则遭遇了接二连三的不幸。很快，克里斯汀便取代了夏洛特的位置。随着时间的推移，克里斯汀开始怀疑，魅影的存在同夏洛特的垮台之间，有着千丝万缕的联系。
